文华财经“卖身”失败，金证股份终止收购，期货交易软件龙头再次梦碎
先是多次IPO未果，后来欲借道金证股份（600446.SH）收购实现曲线上市，上海文华财经资讯股份有限公司（以下简称“文华财经”）这家期货细分龙头对接资本市场之路可谓是艰难坎坷。
在停牌10个交易日后，5月23日晚间，金证股份发布公告称，公司决定终止筹划发行股份及支付现金购买文华财经90.97%股权事项，公司股票自5月24日开市起复牌。如今，伴随着此次收购终止，也意味着文华财经曲线上市告败。
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5月24日上午，刚刚复牌的金证股份开盘“一”字跌停，报17.05元，总市值160亿元。
图谋收购，为何突然终止？
5月10日，金证股份公告，公司正在筹划购买文华财经股权事项，同时募集配套资金。此前一天，金证股份与主要交易对方就本次交易签署《意向协议书》，公司拟向主要交易对方发行股份及支付现金的方式购买其持有的文华财经90.97%的股权。公司股票于5月10日开市起开始停牌。
5月17日，公司发布一则停牌进展公告，称截至公告披露日，公司及有关各方正在积极推进本次交易事项的相关工作，相关各方正在就本次交易方案进行沟通、协商和论证等工作。
但到5月23日晚，投资者没有等来第二次停牌进展公告，也没有等来具体的交易方案，却等来一份“终止筹划发行股份及支付现金购买资产事项暨公司股票复牌的公告”。
至于终止收购原因，金证股份称，自筹划交易事项以来，公司组织推动与本次交易相关各方进行磋商和沟通。但由于交易双方未能就本次交易方案的交易对价、业绩承诺、投后管理等核心条款达成一致意见，预计在规定的停牌时间期限内，难以形成具体方案继续推进本次交易事项。可见，收购谈判中的多方面利益牵扯成为重要拦路石。
谈及终止筹划本次交易事项对公司的影响，金证股份表示，本次交易事项尚处于筹划阶段，交易相关方均未就具体方案最终达成正式书面协议，本次交易事项的终止不构成任何一方违约，公司与各交易方在合作意向协议项下均无违约情形，终止后各方之间互不承担违约责任。
公司称，目前各项业务经营情况正常，终止本次交易事项不会影响公司的正常经营，“公司将在继续做好现有主营业务的基础上，结合既定发展战略，多措并举努力提升公司经营业绩，切实维护广大股东利益”。
值得注意的是，今年以来金证股份股价迎来一波大涨，经统计，金证股份停牌前年内股价区间累计涨幅达84.06%，而同期大盘涨幅8.69%。截至2023年一季度末，公司有股东7.78万人。为此，有网友称，“今天近8万股民谁都跑不掉”。
收购前公司无实控人，多位股东已经高位套现
1998年8月21日，杜宣、赵剑、徐岷波、李结义四人各自拿出750万，在深圳成立金证股份前身——深圳市金证高科技有限公司，主要向证券公司销售交易软件。
2003年12月24日，金证股份成为国内最早上市的证券软件供应商。根据此前《招股书》，短短5年时间，金证股份的证券交易软件产品在国内市场占有率达到27.3%。
根据金证股份披露，目前其是一家无控股股东、无实际控制人的企业，今年一季度末四个主要股东李结义、杜宣、赵剑、徐岷波分别持股8.99%、8.33%、7.75%、5.81%。可见，金证股份的持股比例十分分散，排名靠前的几大股东均为自然人持股。
近年来，金证股份的营收、净利下滑明显。4月25日晚发布的一季度报告显示，其业绩进一步下滑甚至亏损。一季度净利润-0.82亿元，同比下降53.31%；扣非后归母净利润-0.62亿元，同比下降102.8%。对此，金证股份表示主要系数字经济业务利润下降及联营企业投资收益减少所致。截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.7亿元。根据文华财经IPO的融资估值，2021年发行25%的股份募资6.5亿元，因此收购90%股权的股价或许会超过20亿，包括股份和对价，而目前金证科技的现金及等价物约10亿元。虽然经历今年的大涨后，但是金证股份最新市值约160亿元，如果想拿下估值20亿的资产对公司而言也并不轻松。
值得一提的是，金证股份停牌前，股价经历一轮震荡上扬，并创出两年多新高。而5月23日晚间，公司还发布关于停牌前一个交易日前十大股东和前十大流通股股东持股情况的公告。通过对比一季报和停牌前前十大股东的变动数据，可以看到在公司股价的上涨中，部分股东选择落袋为安。从前十大股东来看，从3月底到5月9日，公司名誉董事长、第三大股东赵剑持股从7291.48万股下降至7124.42万股，减持约167万股，持股比例从7.75%下降至7.57%；公司董事、第四大股东徐岷波持股从5464.24万股下降至5349.24万股，减持15万股，持股比例从5.81%下降至5.69%。
最典型的是北上资金。今年3月底，香港中央结算有限公司以1449.8万股持仓占金证股份流通股比的1.54%，不过到5月停牌前，持股数量已经降到1094万股以下。此外，一季报中的第五大股东广东恒阔投资管理有限公司和第六大股东深圳前海联礼阳投资有限责任公司，在5月9日的前十大股东名单中已经不见踪影。
文华财经还会继续谋求上市
文华财经官网显示，公司于2002年创立，客户遍布全国各地，公司产品已经打入10家证券公司、139家期货公司和314家投资机构，2011年-2016年，公司连续五年被上海市软件行业协会评为“明星软件企业”。
被金证股份筹划收购之前，文华财经曾有过两次独立IPO经历，不过均未成功。2015年11月首次申请在创业板上市，但2018年4月终止审查；2021年再次提交申报创业板上市，2022年6月8日深交所公告，文华财经申请撤回申请，终止其上市审核。其中，在文华财经第二次申请IPO期间，深交所曾就文华财经披露招股书内容发布问询函，其中涉及25个问题，包括产品涨价，产品向期货公司和终端用户双向收费等等。
虽然两度冲击创业板告败，但是业绩增长不见起色。招股说明说显示，2019年至2021年，其实现的营业收入分别为2.10亿元、1.92亿元、2.31亿元，对应的净利润为0.78亿元、0.76亿元、0.85亿元，扣非净利润为0.88亿元、0.68亿元、0.81亿元，盈利更多的呈现波动性而非成长性。
从行业上看，期货行业还称不上非常好的赛道。相比体量庞大的股市，期货市场更加小众、更加高频、更加难实现盈利，公司未来成长性存在不确定性。据中期协最新数据，2022年，全国150家期货公司营业收入401.58亿元，同比下降18.81%；手续费收入246.62亿元，同比下降21.70%；营业利润141.32亿元，同比下降19.54%；净利润109.89亿元，同比下降19.82%，四大经营指标均处在下降区间。而且，整个期货行业一年的营收、净利，尚不及中信证券一家(2022年营收651.09亿元，净利润213.17亿元)。
同时，从行业发展周期来看，当行业发展到一定的阶段，企业都会进入一个瓶颈期，有的企业跨过瓶颈期获得二次增长，有的企业最终也没有跨过瓶颈期从此进入守势。从业绩数据来看，2019年以后，身处期货软件交易软件行业的文华财经似乎就结束高速增长，而且价格也涨不动，似乎已经进入瓶颈期。
数据显示，在交易量暴增的情况下，文华财经C端用户却表现一般，B端客户收入也已经见顶，接下来要么进一步发掘用户需求，探索新的收费模式，要么拓展业务范围。但是就目前而言，公司的用户需求其实很难被进一步发掘，收费模式也很难有更好的收费模式。毕竟，近年来受制于国际形势，期货市场大起大落，C端用户增长乏力。
业内人士表示，文华财经先后两度IPO，如今谋求曲线上市，虽然失败，也说明公司对上市有一定的需求，未来不排除公司会继续谋求独立IPO或者再度曲线上市。针对公司未来是否还有上市相关计划，钛媒体APP致电文华财经方面进行询问，不过截至发稿公司未回复。
在经历三次失败之后，文华财经的资本之路又将如何演绎？钛媒体APP会持续关注。（本文首发钛媒体App，作者｜翟智超）
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